Nieuw NV-recht: er valt straks wat te kiezen

Oprichting & structurering

Nieuw NV-recht: er valt straks wat te kiezen

Nadat de BV op de schop ging, volgde de vraag of ook het NV-recht gemoderniseerd moet worden. In de toelichting op de begroting staat dat een wetsvoorstel in voorbereiding is. Wat kunnen we verwachten?

Lange tijd was de BV-regeling een kopie van de NV-regeling. Maar met de komst van de Flex-BV zijn de verschillen tussen de twee rechtsvorm vergroot. Dat is maar goed ook; er moet ten slotte wat te kiezen blijven! In de toekomst zal de NV waarschijnlijk flexibeler kunnen worden vormgegeven. Op hoofdlijnen:

  • Het zal niet meer vereist zijn om het maatschappelijk kapitaal (het aantal aandelen dat de NV ten hoogste kan uitgeven, vermenigvuldigd met de nominale waarde daarvan) in de statuten te vermelden.
  • De nominale waarde van de aandelen kan ook in andere valuta dan de euro weergegeven worden. Dat kan voor de NV als onderdeel van een internationale groep met sterke banden met een niet-euroland handig zijn.
  • De statuten bepalen of certificaathouders al dan niet vergaderrecht hebben (net als bij de BV).
  • Het wordt makkelijker om buiten de aandeelhoudersvergadering besluiten te nemen en ook vergaderen buiten Nederland wordt mogelijk gemaakt. Dat maakt de NV ook voor buitenlandse aandeelhouders aantrekkelijker.

Heeft dit impact? Ja, want er zijn 4000 NV’s in Nederland. Dat zijn alle AEX-genoteerde ondernemingen (noteringen van buitenlandse vennootschappen uitgezonderd), veel beursondernemingen en financiële ondernemingen. Ook verzelfstandigde overheidsbedrijven kiezen de NV vaak als rechtsvorm. Er zijn veel meer BV’s – 750.000 -, maar NV’s zijn dus niet de minste. De rechtsvorm NV wordt ook wel gekozen als statement: kijk ons eens, we mogen er zijn. Voorbeelden zijn E.ON Benelux NV, Siemens Nederland NV, Bull Nederland NV, Koninklijke Utermöhlen NV, Stadsherstel NV en Dura Vermeer Groep NV. Mede door de hogere kapitaaleis (minimumkapitaal € 45.000) heeft de NV meer statuur dan de BV. Dat kan soms een vertrouwenwekkend teken zijn.

Kortom, de NV zal nooit zo veel gebruikt worden als de BV. Maar de NV voorziet wel in een behoefte. De voorgenomen wijzigingen zullen de NV verder versterken.

Ilona Willemars is advocaat bij HVG en gespecialiseerd in vennootschapsrecht, aandelen gerelateerde beloningen en joint ventures.