Dubbel stemrecht: logische loyaliteitsbeloning of voortrekkerij?

Financieel & integriteit

Dubbel stemrecht: logische loyaliteitsbeloning of voortrekkerij?

Pensioenuitvoerder APG levert forse kritiek op een Franse wet die langetermijninvesteerders dubbel stemrecht geeft. Wat méér is voor de één, is namelijk altijd minder voor de ander.

Pensioenfondsen beleggen wel voor de lange termijn, maar willen vrij zijn om hun gelden op korte termijn uit een onderneming te halen. Dat kan wel, maar dan verslechtert onder de Franse wet hun relatieve positie. Om in aanmerking te komen voor het dubbele stemrecht moeten aandeelhouders hun aandelen op naam laten zetten (ze zijn dan minder snel verhandelbaar) én deze status ten minste twee jaren laten voortbestaan. De wet treedt in maart 2016 in werking. Bedrijven die níet willen dat langetermijnbeleggers dubbel stemrecht krijgen, moeten hun statuten aanpassen.

Liever langetermijn
De relatie tussen beursgenoteerde vennootschappen en hun aandeelhouders is een gecompliceerde. Aan de ene kant zijn aandeelhouders nodig en worden beleggers in de watten gelegd. Aan de andere kant bemoeien aandeelhouders zich naar de mening van het management soms te veel met de koers en de strategie van het bedrijf. Met name de hedge funds, die vaak voor de korte termijnwinst in een onderneming beleggen, hadden bij raden van bestuur een slechte naam. Besturen zagen liever aandeelhouders die voor langere termijn aan de vennootschap verbonden waren en die het management niet afrekenden op kortetermijnsuccesjes. De vraag was hoe dat bereikt kon worden.

Moet kunnen
Daarom gooide ik in 2006 in Het Financieele Dagblad een balletje op over een methode om trouwe beleggers te belonen. Dat kan door ze meer dividend (dat heet dan loyaliteitsdividend) of meer stemrecht te geven. Elders, met name in Frankrijk, gebeurde dat al. Het was in Nederland niet duidelijk of dat juridisch kon en ik betoogde toen dat dat zou moeten kunnen. Uitgerekend de dag nadat mijn artikel in het FD was verschenen, kondigde DSM aan van plan te zijn een loyaliteitsdividend in te voeren. Beleggers kwamen daartegen in het geweer en de Ondernemingskamer schoot het plan af. Uiteindelijk vond de Hoge Raad dat het wél kon, maar toen had DSM haar plan al ingeslikt.

Zelfbescherming
APG investeert in Air France-KLM. Dat doet de Franse Staat ook. Overheden investeren altijd voor de lange termijn. Overheden in zuidelijke landen weten soms wegen te vinden om hun eigen industrieën te beschermen. En zichzelf. Dat laatste is nu precies het verwijt dat de Franse overheid over zich afroept met deze wet. Met dubbel stemrecht voor een belang van bijna 18% heeft de Franse staat straks veel meer te zeggen bij de luchtreus.


Ilona Willemars
is advocaat bij HVG en gespecialiseerd in vennootschapsrecht, corporate governance, aandelen gerelateerde beloningen en joint ventures.