Herziening geschillenregeling: ruzies tussen aandeelhouders sneller gesetteld

Personeel & organisatie

Herziening geschillenregeling: ruzies tussen aandeelhouders sneller gesetteld

De geschillenregeling biedt aandeelhouders de mogelijkheid om actie te ondernemen wanneer hun belangen zijn geschaad. Maakt de voorgestelde herziening deze regeling eindelijk wél populair?

Een aandeelhouder die informatie doorverkoopt die hij, als aandeelhouder in de vennootschap, in vertrouwen heeft gekregen. Of: een aandeelhouder die wordt benadeeld doordat een andere aandeelhouder een belangenverstrengeling heeft. Voor dat soort situaties is de geschillenregeling in het leven geroepen. Met die regeling kunnen aandeelhouders eruit gezet worden (onteigend) of eruit stappen (vorderen dat hun aandelen worden overgenomen). Het schaden van de belangen van de vennootschap of aandeelhouders is een ‘vereiste’. De geschillen waarvoor deze regeling is bedoeld komen minder voor bij grote ondernemingen, waarbij aandeelhouders alleen maar kapitaalverschaffer zijn. De focus ligt hier op de ‘actieve’ aandeelhouder, die ook bestuurder kan zijn.

Snelheid gewenst
Deze regeling is in 2012 aangepast maar nog steeds niet erg populair. De reden is vooral het gebrek aan snelheid – het kost veel tijd om hem te doorlopen. In conflictsituaties is snel ingrijpen van de rechter gewenst, maar ook na de in 2012 doorgevoerde wijzigingen biedt de regeling die snelheid niet. Om die reden wil de regering de regeling opnieuw herzien.

Interne geschillenregeling
De mogelijkheden voor een eigen regeling nemen nu toe. ‘Eigen’ wil zeggen: een in de statuten van de vennootschap vast te leggen regeling. Daarnaast maakte de Hoge Raad dit jaar nog het bestuur van een joint venture medeverantwoordelijk voor de instandhouding van evenwichtige belangen tussen de aandeelhouders. Dat kan betekenen dat het bestuur moet zorgen voor een soepele en snelle interne geschillenregeling bij vennootschappen waarin de samenwerking tussen aandeelhouders van essentieel belang is. Dat zijn bijvoorbeeld joint ventures of ondernemingen waarbij de aandeelhouders ook in het bedrijf werken. Een goede interne geschillenregeling zal het effect van eventuele conflicten op de vennootschap en haar onderneming minimaliseren. Dat zal in een ruimere uittreed- of uitstootregeling voorzien. Ook kan een snelle arbitrageprocedure worden opgenomen. Bij ondernemingen waarbij een goede samenwerking tussen de aandeelhouders van essentieel belang is, zijn dit soort interne conflictoplossingsregelingen van steeds groter gewicht.

Ilona Willemars is advocaat bij HVG en gespecialiseerd in vennootschapsrecht, aandelen gerelateerde beloningen en joint ventures.

Nieuws van HVG Law Blogs ontvangen?