Je kroonjuwelen in een aparte bv – en andere tips voor starters

Oprichting & structurering

Je kroonjuwelen in een aparte bv – en andere tips voor starters

Het opzetten van een robuuste juridische structuur waaronder het oprichten van een holding en het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst. Startende ondernemers vergeten het en staan niet te springen. Drie zaken die iedere starter tóch moet overwegen.

1. Breng je ‘kroonjuwelen’ onder in een aparte bv
Patenten, merkrechten, auteursrechten, know-how – het is het fundament onder de – startende – onderneming. Het laatste wat je wilt, is dat iemand anders ermee vandoor gaat als de onderneming failliet gaat. De oplossing is relatief eenvoudig: richt een holding op (bv 1), gevolgd door een werkmaatschappij (bv 2). De holding verleent bv 2 een licentie, zodat deze bv wel aan de slag kan met het patent of andere intellectuele eigendomsrechten waarop een licentie wordt gegeven. Zo voorkom je als founder dat jouw meest kostbare bezit je ontnomen kan worden.

2. Maak een aandeelhoudersovereenkomst
Vaak heeft een startende onderneming meerdere eigenaren. ‘Wat nu als het misgaat’, vraag ik startende ondernemers altijd. ‘Hebben jullie daarover afspraken op papier gezet?’ Vaak is het antwoord: ‘Het gaat niet mis, we kennen elkaar al zo lang/zijn zulke goede vrienden.’ Toch spreek ik regelmatig ondernemers waarbij het wel misging en de samenwerking minder succesvol bleek… Als alle afspraken dan mondeling zijn gemaakt, ontstaat er een lastige situatie. Mijn advies is daarom: regel het nu goed. Nu – in de opstartfase – heb je nog tijd om het juridisch goed neer te zetten, straks ben je druk met ondernemen. Vaak komt dit ook professioneel over richting potentiele investeerders. In een aandeelhoudersovereenkomst behandel je vragen als: hoe vindt de samenstelling van het bestuur plaats? Wat is het dividendbeleid? Wat als er een aandeelhouder bijkomt, kan dat zomaar? Hoe om te gaan met verwatering van het belang van de bestaande aandeelhouders? En andersom, wat als een aandeelhouder uittreedt? Worden de aandelen verkocht aan de andere aandeelhouders, of kunnen de aandelen aan iedereen worden aangeboden? Wat als er meer vervolgfinanciering nodig is – mag de ondernemer dan opnieuw aankloppen bij de aandeelhouders? Ook een zogenaamde lock-up is vaak onderdeel van de aandeelhoudersovereenkomst. Daarin leg je vast dat aandeelhouders hun aandelen de eerste jaren niet verkopen. Heel logisch, want je hebt als start up een bepaalde continuïteit nodig.

3. Neem potentiële investeerders serieus
Het geldt zeker niet voor alle startende ondernemers, maar sommige ondernemers hebben de neiging een ietwat eigenwijze houding aan te nemen bij het toetreden van investeerders. ‘Dit is mijn idee en mijn onderneming, dus ik bepaal wat er gebeurt’, in die geest. Dat is niet altijd wenselijk. Investeerders heb je nodig, en het is logisch dat zij een zekere vorm van zeggenschap willen terugzien voor hun investering. Bovendien beschikken investeerders niet zelden over de nodige kennis en ervaring, waar je ook van kunt profiteren. En vergeet niet: in principe hebben jij en de investeerder hetzelfde belang – jullie willen allebei dat het goed gaat met jouw onderneming. Tegelijkertijd is er ook altijd een spanningsveld. Het is de kunst om daarin de juiste weg zien te vinden en daarover duidelijke afspraken te maken.’

Sergio van Santen is als ondernemingsrechtadvocaat gespecialiseerd in het verlenen van juridische bijstand bij het opzetten van juridische structuren, participaties, fusies en overnames, commerciële overeenkomsten en financieringsprojecten. Binnen Startupbootcamp deelt hij deze kennis met de startende ondernemers.

Nieuws van HVG Law Blogs ontvangen?