Oprichting & structurering

Structuur familiebedrijf moet wel meegroeien

Het fenomeen shareholders value zit bij een familiebedrijf nimmer in de weg. De continuïteit van het bedrijf staat altijd op de eerste plaats.

(Dit artikel verscheen in Holland Lawyer, december 2013)

Familiebedrijf Walraven, voortgekomen uit Metaalwarenfabriek J. van Walraven B.V., werd opgericht in 1942. De afgelopen zeventig jaar groeide het bedrijf van eenmansbedrijf tot internationaal opererende onderneming met eigen productie- en verkoopvestigingen in diverse landen. Zoals het bedrijf groeide, groeide ook de familie. Verschillende familieleden zijn werkzaam in de onderneming, van jongste bediende tot directielid. Onlangs werd de structuur van het bedrijf aangepast aan de eisen van deze tijd. Dit traject stond onder leiding van kandidaat-notaris Pieter van der Vorm (HVG) en Bert Sedee, bedrijfsjurist bij Walraven. Zij blikken terug op een succesvolle en prettig verlopen operatie.

Familieband niet altijd even sterk

De juridische structuur van Walraven dateerde van begin jaren tachtig. Dat was het moment waarop de tweede generatie, Wim en Jan Walraven, het bedrijf overdeed aan de derde generatie. Inmiddels heeft de vierde generatie het roer overgenomen. Met het tikken van de jaren drong bij steeds meer betrokkenen het besef door dat er niet optimaal gebruik werd gemaakt van de fiscale mogelijkheden. Bovendien speelden er kwesties rondom de verschillende banden/verhoudingen van familieleden met en richting het bedrijf. Zo is die band niet voor ieder individueel familielid even sterk. Zoals er ook fiscale en juridische zaken speelden rondom het onroerend goed, de erfopvolging (erfrecht), de zogenaamde ondernemingsvrijstelling, schenkingen… Kortom, de hoogste tijd voor een nieuwe, moderne, eerlijke en optimale fiscale en juridische structuur. ‘Een structuur ook die in tegenstelling tot de oude structuur correct zou worden toegepast,’ zegt Bert Sedee. ‘En nee, vult Pieter van der Vorm aan, ‘dat had met onwil niets van doen. De formele structuur zoals die stond, stemde alleen niet langer overeen met de werkelijke beleving, met de dagelijkse praktijk.’

Kers op de taart

Dit constateren is één, het in lijn brengen van de bestaande fiscaal-juridische structuur met de nieuwe werkelijkheid is een heel ander verhaal. Een complex verhaal waarbij governance en riskmanagement belangrijke rollen speelden en waarin het onroerend goed en de onderneming nadrukkelijk van elkaar gescheiden dienden te blijven. ‘Daar lag een grote uitdaging,’ aldus Van der Vorm. ‘Men wilde de kans op risicobesmetting uitsluiten. Wanneer er met de ene of de andere poot iets gebeurt, mag dat niet overslaan. Dat impliceerde één structuur die echter economisch, juridisch en governancetechnisch gescheiden moest blijven. Als kers op de taart werden ook de rollen en verantwoordelijkheden van de aandeelhoudersvergadering en de Raad van Commissarissen – in het kader van corporate governance – onder de loep genomen. Kortom, na verloop van tijd schaakten we op drie verschillende borden. Enerzijds fiscaal, anderzijds maakten we een heroverweging van de positie van de familie en als derde construeerden we een voor de RvC nieuw governancemodel. Mijn rol hierbij was vooral het leveren van het juridisch gereedschap terwijl Bert alles coördineerde en de troepen bij elkaar hield.’

Groot voordeel

Sedee: ‘Ondanks de complexiteit verliep dit altijd in harmonie. Dat is denk ik een groot voordeel van ons familiebedrijf waarin iedereen van goede wil is, met elkaar schaakt en altijd hetzelfde doel voor ogen heeft. Het fenomeen shareholders value zit hier nimmer in de weg. De continuïteit van het bedrijf staat altijd op de eerste plaats.’ Van der Vorm knikt instemmend. ‘Heb je te doen met zogenaamde outside aandeelhouders, dan komen er gedurende dit soort processen onherroepelijk tegenstellingen boven water. Dat hebben we hier niet aan de hand gehad. Iedereen wilde dat het ging lukken en had het beste met de ander voor. Ego speelde nimmer een rol. De uitgangspunten zoals door de familie bedacht staan nu als een huis. De positie van het bestuur, de RvC en van de aandeelhouders…’

Voor laatstgenoemde groep is een getrapt vertegenwoordigingsmechanisme in de vorm van een STAK in het leven geroepen. Sedee: ‘We hadden overigens al een STAK. De nieuwe is echter volwassener, professioneler en beter geformaliseerd.’

‘De formele structuur zoals die stond, stemde niet langer overeen met de werkelijke beleving, met de dagelijkse praktijk.’

100% toekomstbestendig

Was de onderneming omgevallen zonder deze structuurvernieuwing? Hoogst onwaarschijnlijk. Maar, zegt Sedee: ‘Onze groep aandeelhouders groeit gestaag. De nieuwe structuur sluit daar veel beter bij aan. De onderneming is weer 100% toekomstbestendig. Bovendien biedt de nieuwe structuur ons de mogelijkheid zaken veel serieuzer op te pakken.’ Van der Vorm: ‘Walraven is gegroeid tot een multinational die ver over de eigen landsgrenzen opereert. Alles is groter en internationaler en die ontwikkeling is nog niet ten einde. Dat vraagt om een toekomstbestendige en moderne structuur. Die structuur staat nu, een moderne structuur die als een maatpak aansluit.’

Nieuws van HVG Law Blogs ontvangen?