Fusie & overname

3 valkuilen voor overnamegroentjes

De meeste ondernemers doen één keer in hun leven een overname. Beter om het dan maar meteen goed te doen. Vermijd de volgende valkuilen en je ziet dat je een heel eind komt.

Een klein deel van de overnames in Nederland wordt gedaan door gelouterde investeringsmaatschappijen of grote bedrijven met acquisitie-ervaring. De rest is een zaak van ‘first timers’, voor wie het waarschijnlijk de eerste én de laatste keer is. Ik heb veel overnames begeleid in mijn loopbaan en weet dat je de volgende valkuilen tegen kan komen.

1. Timing

Een overname kost tijd. Onervaren kopers en verkopers verkijken zich vaak op de tijdslijnen. Zij zijn de hoofdlijnen met elkaar overeengekomen en hebben de deal in hun hoofd al gedaan. De verdere finesses zijn dan een formaliteit, denken ze. De ervaring leert dat het proces dan pas begint. Op alle onderdelen dient overeenstemming te worden bereikt en alles moet in de juiste bewoordingen in de contracten worden opgenomen. Sommige overnames duren zes weken, andere duren een jaar. Het stellen van onrealistische deadlines heeft geen zin. Kwaliteit is het belangrijkste criterium.

2. Emoties in onderhandelingen

Wees bewust van meespelende emoties. Een verkoper die zijn zelf opgerichte en opgebouwde onderneming verkoopt heeft andere emoties dan een bestuurder van een grote onderneming die door de overname de activiteiten van de groep wil uitbreiden. Emoties beïnvloeden de onderhandelingen. Dat is niet erg, zolang er begrip is voor ieders standpunt en er professioneel mee wordt omgegaan.

3. Juridisch slot op de deur

Het is geen gesneden koek voor ondernemers, die vrij uitgebreide juridische koopovereenkomsten. De deal doen op basis van ‘handjeklap’ beschermt je echter niet voldoende tegen schade die na de overname opkomt. Het is belangrijk om een goede risicoverdeling te maken tussen koper en verkoper: wie neemt wat voor zijn rekening? Wordt er voldoende zekerheid gesteld dat mocht het fout gaan, de schade verhaald kan worden? Sommige ondernemers zien scherp onderhandelen als een belediging aan het adres van hun wederpartij. De werkelijkheid is vaak dat die wederpartij dat doorgaans niet zo ziet.

Antoinette van Beest-De Mul HVGAntoinette van Beest-de Mul is advocaat bij HVG. Ze heeft zich gespecialiseerd in fusies en overnames, joint ventures en private equity gerelateerde transacties.

Nieuws van HVG Law Blogs ontvangen?