Overnameproces? Onzekerheid mag, verrassingen niet.

De wens om zekerheid

Overnameproces? Onzekerheid mag, verrassingen niet.

Wat is de uitkomst van een overnameproces? Vooraf weet niemand het écht. Er is een strategie, een overtuiging. En er blijft onzekerheid. Wie zich als bestuurder vooral laat leiden door die onzekerheid, zal – hoogst waarschijnlijk – niet het allerbeste resultaat krijgen. Grip willen houden kan verlammend werken. Maar ‘go with the flow’ is ook geen goed idee. Hoe vindt u de juiste mix?

Bekijk onderstaande video van Susan ten Haaf

Als u als bestuurder betrokken bent bij een overname, zoekt u naar zekerheden. Niet in de laatste plaats: naar de zekerheid dat de deal doorgaat! Dat de koopsom wordt betaald. Dat er niet voor niets kosten worden gemaakt. Het proces naar een deal toe is echter lang en onzeker. Soms scheren partijen in dit proces bij wijze van spreken langs de rand van de afgrond. Maar: dat is onderdeel van het proces. Wie zekerheid zoekt, komt onzekerheid tegen. Wat belangrijk is: laat onzekerheden niet leiden tot verrassingen.

Alle scenario’s in kaart

Hoe voorkom je verrassingen? Een goed begin is om – steeds weer – voorafgaand aan het proces de risico’s en scenario’s in kaart te brengen. Denk aan: de redenen voor de overname, het juiste proces voor deze deal, de tactiek, de juridische elementen om de andere partij te overtuigen, de mogelijke acties van de andere partij, de juiste inhoud van de eerste concept koopovereenkomst. Kortom: weet wat u kan overkomen. Een goede voorbereiding is daarvoor noodzakelijk. Zodat u zich als bestuurder ook kunt verantwoorden ten opzichte van alle stakeholders. Want het risico dat u nú wellicht niet serieus neemt, gaat u straks waarschijnlijk verrassen.

Wordt er geen spelletje gespeeld?

Een brede blik is belangrijk als u alle risico’s in kaart brengt. Kijk hierbij niet alleen naar juridische aspecten. Weeg vooral ook financiële en fiscale aspecten mee. Blijf ook niet binnen de kaders. Het kan lonen om het over een andere boeg te gooien, of om een concessie te doen als dat de kansen op een beter resultaat vergroot. Denk daarbij aan (her)investerend management. Of het afsluiten van een verzekering voor aansprakelijkheid.

Onderschat hierbij niet het belang van tijdige en heldere communicatie. Niet alleen intern, om uw organisatie mee te krijgen, maar ook in de richting van de andere partij. Het is uw taak, en die van uw adviseurs, om ook  de positie van de andere partij te doorgronden en de vertaalslag te maken naar de target en uw belangen. Begrijpt u wat de andere partij zegt? Wat zit erachter? Waarom willen ze het eigenlijk op deze manier doen? Klopt dit wel of wordt er misschien een spelletje gespeeld?


Lange discussies kunnen de stemming nog wel eens bederven en de onderhandelingen lastiger maken

Deal certainty

Voor een belangrijk deel komt het neer op open communicatie. Transparantie is lang niet altijd een gegeven. We kunnen er niet bij voorbaat vanuit gaan dat alle kaarten op tafel liggen.

Heeft u alle informatie tot uw beschikking? Is er een goed due diligence-onderzoek verricht?

De praktijk toont aan dat hier vaak ruimte is voor verbetering. Tijdens een overnameproces wordt weleens uit het oog verloren wat écht belangrijk is, namelijk de toekomstige samenwerking. Er is te veel focus op  bepaalde issues, waardoor het proces er vaak bij in schiet. Juist daardoor kan de uitkomst in gevaar komen. Bij een zorgvuldig proces met de juiste approach wordt informatie disclosed, onderzocht, geïnterpreteerd en worden alle issues  in kaart gebracht. De juiste communicatie over de findings zal juist zorgen voor deal certainty.

Onzekerheid kan in uw voordeel werken

Een overname is een complex en fascinerend traject waarvan de uitkomst vaak gedurende langere tijd onzeker is. Dat is prima, want een gezonde dosis onzekerheid kan in uw voordeel werken. Als alle scenario’s helder in beeld zijn gebracht en gecommuniceerd kan er vertrouwen ontstaan. Zolang we de brede blik maar houden en ons niet laten verrassen. Dan ontstaat er deal certainty tijdens het overnameproces.

Susan ten Haaf
Partner Corporate/M&A bij HVG Law
susan.ten.haaf@hvglaw.nl