Complexiteit contract zegt weinig over kwaliteit van een deal

De kracht van vertrouwen

Complexiteit contract zegt weinig over kwaliteit van een deal

Een onderhandeling over een investering heeft vaak hoogte en dieptepunten op de vertrouwensindex. Dit zijn de drie fases waar deze onderhandelingen allemaal doorheen gaan.

In zijn betoog over de rol van vertrouwen in het zakendoen, stelt mijn kantoorgenoot Bart Terhorst dat het afdwingen van consensus bij onderhandelingen niet werkt. Ik kan dat volmondig beamen.
Als er geen vertrouwen tussen partijen is (of ontstaat), dan komt er geen optimale deal tot stand. Tegelijk: een deal die alleen maar gestoeld is op ‘een goed gevoel’, is ook geen garantie voor succes. Als afspraken en uitgangspunten niet helder op papier komen, is de kans groot dat kapitaal verdwijnt als sneeuw voor de zon.

De dynamiek van een overname

Grofweg verloopt elke investering langs drie ‘vertrouwensfases’. Elke fase heeft haar eigen dynamiek.

1. Vertrouwen als startpunt

Laten we eens uitgaan van een grote onderneming die een veelbelovend, jong bedrijf wil inlijven met uiterst ambitieuze ondernemers aan het roer. In de beginfase is de eerste prioriteit: onderling vertrouwen tot stand brengen. Het is de fase waarin je het eens moet worden over de feitelijke waarde van de target, maar ook welke rol de verkopende ondernemers blijven spelen na de investering. Welk aandelenbelang ze wellicht blijven houden. Elke partij moet ervan overtuigd zijn dat ze een goede deal sluiten.

Tip: maak van ‘onderling vertrouwen’ een onderwerp. Het is net een huwelijk : weet je zeker of je echt met elkaar verder wilt? Praat dus veel met elkaar. En zorg dat je in deze fase in elk geval antwoord krijgt op de volgende vragen:

  • Hoe zien jullie de toekomst van de onderneming? Is er overeenstemming over het business plan?
  • Wat is jullie visie op ondernemen? Denken jullie hetzelfde over de rolverdeling binnen het bedrijf als de deal dadelijk gesloten is?
  • Hoe is de ander als mens? Kun je, als het wat minder zou gaan, op elkaar aan?

2. Wat krijgen we precies?

Het ja-woord is gevallen. Mooi. Tijd voor de volgende fase: onderhandelen. Dit is vaak ook het moment dat ik als advocaat betrokken raak. Over prijs en (deel)belang is vaak al overeenstemming bereikt. Maar hoeveel macht krijgen of houden de partijen? Opeens lijkt het alsof de duimschroeven worden aangedraaid door de investeerder en blijkt hij een stuk minder aardig dan enkele weken geleden nog het geval was. De jonge ondernemers willen hun huid duur verkopen.

Mijn rol: alle betrokkenen bij de les houden en laten inzien dat dit nu eenmaal hoort bij de totstandkoming van een deal. Er staat immers veel op het spel. Geen wonder dat in deze fase het vertrouwen soms wegvalt. Maar: keep calm.

Tip: wees voorbereid op deze fase. Op ‘het spel’. Zie het als een uitdaging. Een paar handvatten hierbij:

  • Neem iets nooit persoonlijk op! Nemen emoties de overhand? Neem letterlijk even afstand. Loop weg, las een pauze in. Om tot rust te komen.
  • Neem beslissingen weloverwogen en neem de tijd die daarvoor nodig is.
  • Laat je adviseren door professionals. Het spel is vaak complex.
  • Forgive and forget. Bedenk: als deze fase is afgerond, ga je samen verder. Zorg dat er dan geen wrok is. Nieuwe ronde, nieuwe kansen!

3. De wittebroodsweken: aan de slag

Aan onderhandelingen komt een einde. De closing van de deal, champagne vloeit. Wat een opluchting! De vertrouwensindex gaat weer gestaag omhoog! De investeerder kan nu ruim baan geven aan ‘het nieuwe bloed’, en de ondernemers kunnen gaan profiteren van de kennis, de slagkracht en het netwerk van de nieuwe constellatie. De tijd en energie die in fase twee is geïnvesteerd, hebben ertoe geleid dat het voor iedereen duidelijk is wat van elkaar verwacht word, en waar partijen elkaar op kunnen afrekenen.

Tip: blijf investeren in je ‘huwelijk’. You’re in this together. De entrepreneurs zitten bij de investeerder op de bagagedrager. Wees dus eerlijk naar elkaar toe en geef elkaar vertrouwen. Zo kun je er samen iets succesvols van maken. Ga dus vooral:

  • Samen een feestje maken van het sluiten van de deal.
  • Goede afspraken maken over het vervolg.
  • Elkaar beter leren kennen. Zo weet je wat je, zowel professioneel als persoonlijk, aan elkaar hebt en begrijp je de ander hopelijk een beetje beter in de rit die jullie nu samen gaan beleven.
  • Focussen op de business die de afgelopen weken te weinig aandacht heeft gehad.

Wat bepaalt het succes van een deal?

Een investering is een proces op zichzelf. Met veel juridische haken en ogen en complexe documentatie. Laat die over aan mij, en de advocaat die aan de andere kant van de tafel zit. Wij zorgen voor zorgvuldige, correcte vastlegging.

Bedenk boven alles: de kwaliteit van een huwelijk wordt niet bepaald door de omvang, complexiteit of gedetailleerdheid van de huwelijkse voorwaarden. Wel door het vertrouwen dat partners in elkaar hebben en blijven houden.

Wie vertrouwen kan geven, zelfs in het heetst van de overnamestrijd, verhoogt aanzienlijk de kans dat die gouden bruiloft gehaald gaat worden!

Matthijs Driedonks
Partner Corporate/M&A bij HVG Law
matthijs.driedonks@hvglaw.nl

Vraagt u vertrouwen? Of gééft u vertrouwen? De visie van notaris Bart Terhorst over hoe vertrouwen leidend kan zijn in onderhandelingen.

Nieuws van HVG Law Blogs ontvangen?