We hebben het onszelf aardig moeilijk gemaakt

De complexe samenleving

We hebben het onszelf aardig moeilijk gemaakt

Elke vennootschappelijke structuur en oplossing biedt weer kansen voor nieuwe structuren en oplossingen, die net weer wat efficiënter zijn. Maar wie houdt het overzicht? ‘Kijk eens wat vaker in de spiegel van de kapper.’

Er is waarschijnlijk geen constructie denkbaar waarvan een buitenstaander niet kan constateren: dat kan eenvoudiger. En strikt genomen is dat vaak ook zo. Had dit niet anders gekund? Ja, dit had anders gekund. En toch ook niet: de samenleving verandert voortdurend. Grenzen veranderen, overeenkomsten veranderen, technologie verandert, wetten veranderen. En elke keer bouw je verder op de fundamenten die er al zijn. Die fundamenten zijn niet weg te poetsen. Nooit.

Ergo: per definitie worden zaken complexer.

De vraag is: is dat erg? En: kun je een grens stellen aan hoe complex je constructies maakt? In beginsel zijn structuren die je optuigt allemaal legitiem. Ze lossen een probleem op, of creëren een nieuwe mogelijkheid. Vrijwel altijd is het doel om op dat moment iets duidelijk af te bakenen. Maar neem het betrekkelijk eenvoudige voorbeeld van de ondernemingsraad: een vorm van wettelijk geregelde personeelsvertegenwoordiging in een onderneming.

Een OR is een orgaan binnen een vennootschap. De OR helpt belangen van werkgever en werknemer inzichtelijk te maken en af te stemmen. Als de OR procedeert, om bijvoorbeeld iets te forceren, dan procedeert een deel van de vennootschap tegen de eigen vennootschap. Stel: de procedure leidt tot een boete. Voor wie is die boete? Wie betaalt? Wie ontvangt? Aan het eind van de rit is het vestzak-broekzak. Je kunt je afvragen: was dit wel het doel van die wettelijk geregelde personeelsvertegenwoordiging?

Terug naar de vraag: waar ligt nu de grens van hoe complex je iets maakt?

Mijn antwoord is wellicht wat abstract: de grens ligt bij de normen die we als samenleving hebben. Je moet steeds toetsen aan die normen. Ja, als je wilt zou je dat puur juridisch kunnen benaderen: er is uiteindelijk een rechter die alles kan toetsen. Maar het gaat mijns inziens ook om de ‘inkleuring’: wat vinden we met elkaar betamelijk?

Wat zijn de randen van je speelveld?

Er is veel te doen over allerlei juridisch veelal volstrekt legitieme oplossingen: bedrijven die actief zijn in tientallen landen en die dubbele belastingen willen voorkomen. Het is logisch dat zij steeds kijken waar zaken financieel het aantrekkelijkst kunnen. Zaken worden vervolgens verplaatst, structuren worden opgetuigd, die leiden weer tot nieuwe situaties met nieuwe kansen om het elders nog goedkoper in te richten, et cetera. Zonder een waarde-oordeel hierover te hebben, is één ding wel duidelijk: we kunnen het onszelf aardig moeilijk maken.

Volgens mij is de belangrijkste uitdaging het goed afbakenen van de randen van jouw speelveld. Alles wat je doet, heeft ergens impact. Wat je je moet afvragen: overzie je die impact? Wat kún en wíl je eigenlijk overzien? Wat wil je als organisatie eigenlijk managen? De ondernemingsstructuur? Of de onderneming zelf?

Als jurist kan ik de wereld niet makkelijker maken.

Ik kan wel helpen de wereld makkelijker te vertalen. Bestuurders helpen inzien dat het niet zozeer gaat om zaken minder complex te maken, als wel om ze beheersbaar te maken. Dat kan alleen als je jezelf als organisatie in staat stelt te focussen op de kern van de zaak.

Wil je ondernemersdoelen managen, of je structuur?

Wat vaak gebeurt, is dat we onbewust of onbedoeld toelaten dat als de wereld complexer wordt, we zelf ook complexer worden. Maar als de wereld al ingewikkeld genoeg is, dan heb je zelf vooral baat bij simpelheid: bij een simpele structuur. Als je de vennootschappelijke structuur in complexiteit mee laat groeien met de complexer wordende buitenwereld, dan ben je al snel bezig met het managen van structuren. Niet van jouw ondernemersdoelen.

Ik werk met diverse grote ondernemingen die grensoverschrijdend opereren. Uit oogpunt van risicobeheersing zijn de activiteiten per land doorgaans ondergebracht in aparte vennootschappen. Dat is vaak nog goed te overzien. Maar in verschillende landen lopen samenwerkingen. Niet zelden worden die weer in aparte entiteiten gestopt. En als zo’n samenwerkingsverband een nieuwe markt betreedt: weer een aparte entiteit en misschien ook nog een extra tussenholding. Tel maar op: tien landen; drie, vier, vijf samenwerkingsverbanden per land; al snel twee, drie deelmarkten… dan ben je een stuk of honderd entiteiten aan het managen.

Terwijl in veel gevallen er goede alternatieven zijn voor een aparte vennootschap. Zo kunnen heel veel zaken in contracten worden opgelost.

Bekijk jouw corporate structuur. Stel je vraag: wat doet er werkelijk toe? Wat wil je werkelijk vastleggen of veiligstellen in een structuur?

‘Geef me even de corporate structuur.’ Als ik die vraag stel, dan krijg ik vaak een enorm boekwerk aan optelsommen van vennootschappen, projecten, samenwerkingen, overeenkomsten, et cetera. Meestal kan niemand mij écht vertellen wat de interne relaties zijn, wat alle joint ventures zijn of hoeveel cao’s er bijvoorbeeld zijn. Er is een wildgroei.

“Nieuw project? Laten we dat maar even ‘buitenom’ doen, anders duurt het weer een maand voordat we voorbij compliance zijn…”

“We kunnen subsidie krijgen, maar dan moeten we een stichting naast  deze vennootschap ophangen.”

“Voor de financiering van deze transactie moet er een lege holding worden opgericht.

Doe dat keer tien projecten. En het is volstrekt begrijpelijk hoe een ingewikkelde structuur ontstaat. Die niet meer te managen is.  Hetzelfde geldt voor personeelsregelingen. Zeker in ondernemingen die een optelsom zijn van overnames, fusies of integraties. Regelingen bestaan naast elkaar, er zijn verworven rechten, er zijn meerdere cao’s van toepassing binnen één groep, en meerdere actieve pensioenfondsen…

Eenvoud leidt tot meer snelheid en dynamiek

Sta als bestuurder eens goed stil bij hoeveel tijd en energie binnen de organisatie geïnvesteerd wordt in het managen hiervan, in het managen van verschillen, verwachtingen, frustraties. Op het vlak van personeel is het vaak heel goed verklaarbaar en begrijpelijk dat er een een wirwar aan regelingen is. Maar ook hier geldt: als organisatie ben je gebaat bij eenvoud. De onrust die het brengt als een bedrijf naar één regeling gaat, weegt zelden op tegen de chronische interne onrust van meerdere regelingen. Eenvoud betekent ook: meer handelingsvrijheid als organisatie.

Het is net als de kapper: eens in de zoveel tijd moet je de boel bijwerken omdat het groeit. Met de stofkam door de vennootschappen. Door de contracten. Personeelsregelingen.

Je zult steeds opnieuw voor jezelf moeten formuleren wat het meest wezenlijk van jouw bedrijf is. Denk aan intellectueel eigendom. Voor de rest: keep it simple. Zo blijf je het meest in control.

Hendrik-Jan Bleijerveld
Partner en Advocaat Corporate / M&A bij HVG Law
hendrik-jan.bleijerveld@hvglaw.nl

‘Complexiteit gaat niet over techniek, maar over karakters.’ Bekijk de video van Bart Wolters over complexiteit.

Wat kost vertrouwen? Notaris Bart Terhorst over de factor vertrouwen in zakendoen (video).

Nieuws van HVG Law Blogs ontvangen?